何运做项目

　　工程咨询企业实施主辅分离，辅业改制，是精干主业、激活辅业，增强企业核心竞争力的关键，也是工程咨询企业改革的一项重要战略举措。

　　工程咨询企业实施主辅分离的目的

　　当前，国有企业改革已进入攻坚阶段。实施主辅分离、辅业改制是深化国有企业改革的一项重要战略举措，是解决国有企业人员负担与社会再就业矛盾的有效途径，也是精干主业、盘活资产、实现国有资产有进有退，分流富余人员的重要形式。尤其是工程咨询企业通过改革，可以达到如下目的：一是分离辅业，突出主业，增强工程咨询企业的核心竞争力；二是使主体企业在改制重组的基础上按公司制的要求进一步规范化，为其融资创造条件；三是拓展工程咨询企业减员增效的渠道，为分流富余人员再就业开辟新途径；四是对辅业改制，积极吸收民营，集体和外资等多种经济成分参股，将其改造为股权多元化的经济实体，使其成为自主盈亏的市场主体；五是促进工程咨询企业内部经营机制的转换，实现机制创新、制度创新、管理创新。

　　工程咨询企业实施主辅分离的原则

　　实施主辅分离、辅业改制要与深化改革、加快发展相结合。工程咨询企业要按照精干主业、搞活辅业的原则，培育发展核心竞争力；抓住实现产权多元化，职工转变身份、改制企业转换经营机制等重要环节，有针对性地解决分离改制后的产权关系、劳动关系和行政隶属关系，使辅业改制后成为自主经营、自负盈亏的经济实体，同时要把主辅分离、辅业改制与工程咨询企业深化改革结合起来，促进企业转换经营机制，为辅业改制创造良好条件。

　　主辅分离的原则之一是精干主业。一是咨询工作向前期的可行性研究、规划、选址、投资咨询、设计咨询、造价咨询拓展，向后期的采购、项目管理、工程监理和投产试车等工作延伸，为固定资产投资提供全方位的服务；二是调整、完善工程咨询企业所有制结构和经营方式，使企业成为产权清晰、自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展、面向市场的科技型法人实体和市场竞争主体，逐步建立起现代企业制度，三是的经营体制进行改革，使工程咨询企业成为固定资产投资活动全过程、社会化服务项目的重要组成部分，逐步与因际接轨；四是建立结构合理、专业配套，以执业人员为主体的新型工程咨询企业。

　　主辅分离的原则之二是完善管理。包括：建立科学的法人治理结构，建立健全各项管理制度，完善监督约束机制，对资产进行保值增值，并通过税收和利润分配获得出资收益。工程咨询企业要充分利用国家的出资，通过企业的经营使资产保值增值和收益权得以实现从而使经营效率提高，经济效益增强，国家税利增加，企业和员工的收益也不断增长。

　　主辅分离的原则之三是创立模式。借鉴和参照国际惯例，大中型工程咨询企业应向集团化转化，凋整企业的生产经营结构，产品结构、资产结构、组织结构、人才结构，形成多元化的生产经营格局；坚持“一业为主，两头延伸”的方针，为工程全过程服务，向规模经营发展，实现为国际，国内两个市场服务。小型工程咨询企业应组建股权多元化的有限责任公司或股份合作制，为固定资产投资活动提供技术性管理性服务。

　　工程咨询企业实施主辅分离的措施

　　1、确定主业和辅业划分标准

　　工程咨询企业界定主业要考虑二个因素，一是企业所属业务规模和经营，主业的销售收入和利润，二是企业发展战略，对提高企业核心竞争力能发挥重大作用。在拟定主辅分离辅业改制实施方案时，应把设计、咨询、监理、总承包作为主业。对于非主业资产，闲置资产和关闭破产企业的有效资产（简称“二类资产”），改制创办面向市场，独立核算、自负盈亏的法人经济实体，即成为辅业。工程咨询企业应根据企业发展战略和凋整结构的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，合理界定“三类资产”的范围。

　　2、寻找主辅分离的有效途径

　　实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企收发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化。

　　（1）精干主业，剥离辅业。有些工程咨询企业在进行改制时，特别是组建上市公司的企业，应把企业的主体业务全部或大部分拿出来实施公司制改造，使其成为精干高效的新的法人企业；将后勤辅助、印务、物业、多种经营全部留在原有的企业，原企业成为新企业的大股东，逐步向国有控股公司方向发展，按照企业改革和发展的要求，逐步进行辅业改制工作。

　　（2）剥离辅业，突出主业。工程咨询企业在进行故制时将印务、多种经营和后勤辅助单位独立出来，突出主体业务，形成企业集团的核心。对剥离的辅业，根据不同的性质，采取不同的处理办法。

　　（3）主辅分离，整合重组。工程咨向企业在制定主辅分离、辅业改制总体实施方案时，把主辅分离、整合重组，辅业改制统筹考虑，按照企业改革和发展规划重塑企业组织结构。

　　把主辅分离，辅业改制和产权制度改革结合起来，统筹工程咨询企业产权制度改革。第一步对企业进行主辅分离；第二步在主辅分离的基础上实施专业化重组，形成设计，咨询、监理、总承包、多维、物业等专业化公司，第三步以专业化公司为单位进行股份制改造，设计、咨询、监理、总承包、新技术开发为主业，集团控股；职工食堂、宾馆、招待所、车队、印务、物业等为辅业，集团参股，将后勤管理彻底分离，国有资本退出。

　　3、改制分流的最佳形式

　　（1）改制为集团控股的子公司，改制单位规模大，与主业关联密切，属于企业战略规划的重点支持业务，需要集团保持控股地位的，可改制为集团或其控股公司控股的法人实体。

　　通过合资、合作、股权转让等方式，实现产权主体多元化，职工变更劳动合同，改制前后的工作年限合并计算。通过改制进一步完善组织结构，理顺关系，增强经营活力，提高生产和服务水平。

　　（2）改制为集团参股的关联性企业。按照企业发展战略需要保持以产权为纽带的改制单位，可改制为集团参股或相对控股的法人实体。通过引入外资、国有或民营投资者，降低母体企业持股比重。必须理顺产权关系、劳动关系和行政隶属关系，原主体企业与改制企业不再具有行政隶属关系，仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。原主体企业与改制企业的关联业务，按照市场机制建立长期稳定的协作关系。变更职工劳动合同，转换职工身份，职工所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。属于企业战略规划退出领域的，国资退出后有一定市场生存能力的改制单位，直接改制为非国有法人控股的股份制或股份合作制企业。原主体企业通过资产评估、拍卖、协议转让等方式，将国有资产变现并按规定处置，与改制单位员工解除劳动合同并支付经济补偿金。暂不具备改制条件的企业，可通过租赁、承包、托管等形式实行国有民营。

　　（3）并购重组。打破行业、部门、区域和所有制的界限，对产品或服务关联性强，规模较大的辅业，通过联合、并购、划转等方式进行资产整合重组。重组企业要产权明晰，独立核算，自负盈亏，建立现代企业制度和公司治理结构，转换经营机制，提高市场竞争能力和规模经营水平。

　　（4）组建个体或合伙经营小型企业。富余职工个人或合伙，通过拍卖、租赁等形式获得“三类资产”，组建个体或合伙经营小型企业。集团公司与职工解除劳动合同，支付经济补偿金。

　　4、职工持股与管理层收购股权

　　产权主体多元化是辅业改制的基本形式。职工持股、管理层收购股权和引进非国有法人投资者，是实施辅业改制改变产权关系的重要途径，也能推动改制企业改善治理结构、增强激励机制、提高企业经济效益。

　　（1）职工自愿持股。改制重组的股份制或股份合作制中小企业，首先要允分运用上述优惠政策，形成改制企业的员工股。二是要根据改制重组和企业发展的要求，员工和管理人员按照适当的比例再认购部分股权，形成合理的股权结构。

　　（2）管理层购买股权。改制企业特别是规模较大的改制企业，设立一定比例的管理层股权，按照管理层岗位确定认股数量，制定管理层认购股权计划。管理层持股达到适当的比例，使企业的经营成果与管理层收益直接挂钩，这是企业改革的一种发展趋势。

　　（3）引入投资者。规模较大的改制企业，员工持股和管理层收购达不到合理的股权结构要求的，要采取多种形式和优惠政策引入投资者。要注重引入外资和非公有资本，发展混合所有制经济，非国有法人投资者和管理层购买股权，必然要求股权价格合理，在国有资产净值的基础上，进行资产交易价格评估，或者通过竟价拍卖形成—个有效的国有股权定价机制。

　　富余人员的安置途径

　　对改制企业的员工安置不能一刀切，要从实际出发，分类梳理，区别对待，确保稳定。

　　对改制为国有控股法人实体的企业员工，原则上要整体划转和变更劳动合同。要着重抓好国有资产全部或大部退出的改制单位的员工分流安置工作。

　　通过改制分流安置一批。改制分流达到安置富余人员的目的，这是国有企业实施主辅分离、辅业改制的基本思路。改制企业与下岗员工双向选择，在同等条件下优先录用下岗职工。重新上岗的员工要与原主体企业解除劳动关系，与改制企业签订新的劳动合同，在员工自愿的基础上将所得经济补偿金转为改制企业的股权或债权。

　　采取多种形式养一批。考虑年龄较大员工再就业的实际困难，接近退休年龄的员工，不能实现再就业的，可参照国发[2000]42号文件办理离岗休养（即内部退养），原主体企业要采用内退或其他方式养起来，直到达到退休年龄办理退休手续。

　　“双保”政策保一批。企业改制过程中劳动合同到期的职工，原劳动合同自行终止，主体企业不再与其续签劳动合同，企业按劳社厅函[2001]280号文件规定支付生活补助费。

　　在改制企业竞聘上岗的，与改制企业重新签订劳动合同。除上述情况之外的富余人员与原主体企业解除劳动关系并领取经济补偿金后形成的暂时失业人员，原主体企业要会同政府有关部门做好这些人员的失业保险和最低生活保障工作；组织他们开展技能培训，提高劳动素质和上岗竞争能力。

　　安置富余人员费用标准。解除劳动合同所支付的经济补偿金。对于分流到非国有控股企业的员工与原主体企业解除劳动合同，按国家规定由企业给予经济补偿金。

　　（1）企业与员工解除劳动合同，由企业给于经济补偿，经济补偿金根据员工在本单位工作年限，每一年（不满一年的按一年计算）发给相当于本人一个月的平均工资，经济补偿金总额按员工在本企业工作的实际工龄计算。员工本人月平均工资超过本企业月平均工资3倍及以上的按不高于本企业月平均工资的3倍计发。企业可视改制状况、支付能力、员工在本企业的工作年限及其工资收人，在以上原则下确定解除劳动合同补偿金标准。

　　（2）被非国有法人控股改制企业录用的原国有企业的员工，与原主体企业解除劳动合同所得的经济补偿金可视本人意愿转化为改制企业的股权或债权。

　　（3）考虑到企业“三类资产”的状况，针对其资产难以变现的实际情况，对于拟改制为国有资产完全退出、净资产数额不大的非国有法人控股企业，可视资产和人员构成情况，经员工本人同意，按个人应得补偿金的倍数，以资产折股补偿，作为员工参股、入股的股本金。

　　（4）自谋职业的人员。与原主体企业解除劳动合同领取的经济补偿金由企业一次性以现金支付。补偿金不得超过企业原办理协议解除劳动合同支付的经济补偿金水平。